科力远：就问询函要求补充披露事项进行回复lg...

2022年12月6日，科力远(600478.SH)关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项监管工作函的回复公告，公司于2022年11月21日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就问询函要求补充披露事项，回复包含：

2022年11月19日，公司披露公告称，控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司(以下简称金丰锂业)拟购买江西鼎盛新材料科技有限公司(以下简称鼎盛新材)持有的宜丰县东联矿产品开发有限公司(以下简称东联公司)70%的股权。同时，公司拟更换2022年度财务报告和内部控制的审计机构。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现要求公司及相关方补充披露以下事项。

1.公告显示，本次交易作价为3.5亿元。标的公司东联公司拥有宜丰县同安乡同安瓷矿等4个地下开采矿的采矿权，本次交易采用资产基础法评估，增值率为9431.4%，评估增值较高的原因系无形资产(采矿权)正在进行技改扩能，同时矿产品市场价格涨幅较大。前期公告显示，2022年6月，公司以控股子公司科力远混合动力技术有限公司(简称CHS公司)持有的相关技术所有权向鼎盛新材增资获得30%的股权，鼎盛新材原股东张强金、张敏及其一致行动人江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称江西同安)以其持有的东联公司70%的股权作价3.54亿元及其他现金、资产对鼎盛新材进行增资。

要求公司补充披露：(1)本次收购东联公司相关股权的必要性及合理性，结合前次增资安排及相关业务规划，说明本次交易与前期增资是否构成一揽子交易;

回复：在碳中和碳达峰的国家战略指引下，在节能与新能源汽车、储能两大万亿级市场拉动下，电池行业迎来历史性发展机遇。公司于2021年开始实施战略调整、回归电池主业，即在做好镍氢动力电池全产业链布局的基础上，拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，对于公司把握发展机遇、做大市场规模、改善业绩水平具有重大意义;同时，目前锂电下游产业链成本压力较大，公司需掌握一定的上游锂矿及锂材料资源，降低中下游产业链成本，才能有效保障锂电全产业链顺利布局。东联公司名下4个地下开采矿，品位高、利用价值大，获得其控制权对于公司打造锂电强链意义重大，能大幅提升公司在锂电行业竞争力。

公司前次在今年6月份以CHS技术向鼎盛新材增资，主要是为了帮助CHS技术在上市公司体外独立发展、改善公司主营业绩，同时帮助鼎盛新材转型成为拥有混合动力技术的节能与新能源高新技术企业，并且通过前次增资，公司也希望能够间接参与的东联公司矿权经营，为公司发展锂电产业所需锂矿资源的保障提供更多的可能;在前次增资合作完成后，为进一步拓展锂电事业，加快完成在宜春的3万吨碳酸锂项目达产目标，公司开始考虑锂矿资源保障事项，首先也是希望能够通过合资公司鼎盛新材优先保障原矿采购需求，同时也在寻找其他矿源，但如果按照市场公允价格采购原矿，虽能有所保障但成本较高且价格不稳定，不利于公司构建锂电全产业链的稳定性和竞争力，随即又开始破局思考如何更有效地布局锂电产业，才考虑鼎盛新材能否出售其持有的含4个地下矿矿权的东联公司股权，后经长达4个月多的多轮谈判沟通，基于共同开发建设矿山、共同拓展碳酸锂业务、共同参与构建锂电全产业链实现双赢的目标，双方终达成合作共识，故才有了本次收购东联70%股权的交易事项。

两次交易是公司在战略转型的不同业务阶段对于投资活动的不同需求，是根据公司不同经营阶段不同的经营重心开展的日常经营活动，2022年是公司实现战略转型和抢抓发展窗口期的关键年，市场环境错综复杂、市场机遇也转瞬即逝，公司需要通过快速调整经营策略以实现公司及全体股东利益最大化，两笔交易均是公司在不同时期的战略需要和市场机遇分别做出的快速响应，并没有也无法提前策划这一系列交易活动，不构成一揽子交易。

(2)东联公司资产基础法评估的具体过程、评估参数及其依据，并结合技改成果、相关矿产品市场供需变化及价格走势，具体说明其评估溢价较高的原因及合理性，并结合可比交易情况说明相关交易作价是否公允;

A.资产基础法估值的具体过程、评估参数：中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年10月31日为估值基准日，出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购宜丰县东联矿产品开发有限公司股权项目估值报告》，估值方法为资产基础法。

B.技改进展与矿产品市场供需变化及价格走势，评估溢价较高的原因及合理性，及结合可比交易对相关交易作价公允性说明：

东联公司名下共有4个矿山，分别为同安瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿、鹅颈瓷矿，公司将分步推进，首先对正在建设的同安瓷矿进行详勘，预计到2023年1月份出初步结果数据，2023年1季度出正式详勘报告;另外3个矿山的详勘工作预计在2023年上半年完成。预计到2023年6月完成30万吨地下矿扩能规模，以同步满足2023年6月公司年产1万吨碳酸锂生产需求。

今年以来，下游新能源汽车及储能等锂电应用市场需求暴增，拉动上游锂矿及锂电材料销售增长。据中汽协预测，2022年我国新能源汽车销量将达到500万辆，同比增长47%。中泰证券数据显示，今年9月国内36个国内新型储能项目开标，总容量6.05GWh，总功率2.63GW，同期44个新型储能项目招标，总计规模12.59GWh;东吴证券10月16日报告指出，今年国内大型储能招标已超40GWh。

同时，上游锂矿项目建设与产量释放受到诸如多重因素影响，产能释放不及预期，锂矿供给短期内依旧紧张。

由于供给紧张、需求旺盛，带动锂矿及碳酸锂价格持续上涨。今年10月18日，澳洲皮尔巴拉矿业公司举行了年内第十次锂精矿(5.5%)拍卖，最终成交价为离岸价7100美元/吨。

同样，今年电池级碳酸锂价格也是持续上升，已由年初的38万/吨上涨至59万/吨。

本次估值溢价较高原因主要是无形资产增值较高，无形资产主要是四宗采矿权，由于采矿权的账面值是根据2014年采矿权价款处置金额进行入账，而本次估值是按2022年实际资产价值进行估值，原始账面值和本次估值的时点年份差距较大，市场环境已发生较大变化，随着下游锂电需求高速增长及上游碳酸锂价格大幅提升，对应四宗采矿权资产价值已大幅提升，故本次估值较账面值溢价较高。

采矿权估值过程说明：本次采矿权的估值方法均采用折现现金流量法。在一定假设前提下，估值对象未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，其勘查工作程度和已取得的地质矿产信息基本满足采用收益途径估值的前提条件。根据各宗采矿权的现状、已备案的资源储量等情况，分析认为其满足使用折现现金流量法的条件。因此，本次采矿权估值方法采用折现现金流量法。

（来源:界面AI）

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