包括 Coinbase、Circle、Tether，以及 Galaxy Digital 在内的多家合作伙伴纷纷与之撇清关系，导致 Silvergate Bank 的股价暴跌。 Silvergate Bank 是一家位于加州的社区零售银行，将自身定位为通往虚拟资产行业的门户，接受虚拟资产交易所和机构的存款，并建立了自己的虚拟货币结算支付网络——“Silvergate Exchange Network”(SEN）实时支付系统。该系统使虚拟资产交易所、机构和客户能够进行虚拟货币与法定货币的兑换。随着虚拟资产行业的发展，Silvergate Bank 于 2019 年 11 月，以 13 美元的股价登陆纽交所。 2022 年底，随着虚拟资产价格下跌，以及许多虚拟资产交易所和借贷机构的崩盘，人们开始担心存款损失和信用风险敞口对 Silvergate Bank 的潜在影响，以及 Silvergate Bank 对更广泛的虚拟资产行业的潜在影响。2022 年 11 月 FTX 崩盘，导致 Silvergate Bank 对 FTX 有超过 10 亿美元的风险敞口。更严重的是，FTX 的崩盘造成了严重的“银行挤兑”，Silvergate Bank 处理了超过 81 亿美元提款，为了满足大量提款，Silvergate Bank 被迫承受了巨额折价亏损而紧急出售大约 52 亿美元的资产，并从美国联邦住房贷款银行获得了 43 亿美元的贷款。根据 Silvergate Bank 2022 年第四季度财报显示，其管理的客户存款暴跌至 38 亿美元，远低于第三季度的 119 亿美元，并且产生了近 10 亿美元的损失。 2023 年 3 月8 日，Silvergate Bank 在提交给 SEC 的文件中表示，将根据适用的监管程序结束运营并自愿清算 Silvergate Bank。[18]“该银行的清算计划包括全额偿还所有存款，并考虑如何最好地解决索赔并保留其资产的剩余价值，包括其专有技术和税收资产。”随后，Silvergate Bank 被联邦存款保险公司（FDIC）接管。 2023 年 3 月 10 日，在美联储加息的背景下，短暂经历了 48 小时的银行挤兑，就造成了硅谷银行（Silicon Valley Bank, SVB）（在美国有着 40 年历史的第 16 大银行）严重的流动性问题，而被 FDIC 接管。这是美国历史上继 2008 年华盛顿互助银行（Washington Mutual）倒闭之后、规模第二大的银行倒闭事件。2023 年 3 月 12 日，财政部、美联储和 FDIC 发布联合声明，表示经协商后，同意通过 FDIC 以充分保护所有储户的方式完成其对硅谷银行救助，从 3 月 13 日星期一开始，储户将可以使用、取回他们所有的钱，与硅谷银行的决议相关的损失不会由纳税人承担。[19] 由于受硅谷银行的影响，2023 年 3 月 12 日，美国财政部、美国联邦储备委员会和 FDIC 发布联合声明，以“系统性风险”为由宣布关闭加密友好银行 Signature Bank，防止银行业危机持续蔓延；[20] 同时，NYDFS 任命 FDIC 为接管人，负责处置 Signature Bank 的资产，尽管当时 Signature Bank 已从硅谷银行的影响中恢复，并持有良好的资产负债表。 美国银行监管机构（联邦层面为美国货币监理署 OCC，州层面为州金融监管机构，如 NYDFS）有权因其下属银行经营不善，或资不抵债的原因，撤销其营业许可。当银行停止经营后，联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation, FDIC）会被任命为问题银行的管理人或接管人（其在银行的纾困或清算过程中扮演不可或缺的角色），保护储户的存款并尽量减低银行停业对于整体金融系统的负面影响。 Silvergate Bank 以及 Signature Bank 两家加密友好银行的关闭，导致虚拟资产行业回到了多年之前虚拟资产无正式银行账户的日子，因为任何新成立的公司都没有机会马上获得银行牌照。 （from Crypto’s Last Stand in the US: USDC, Silvergate, Silicon Valley and Signature Banks Collapse in One Week） 10. SEC 指控孙宇晨（Justin Sun）销售未注册证券、涉嫌欺诈和市场操控 2023 年 3 月 22 日，SEC 发布公告，宣布对孙宇晨（Justin Sun）及其三家全资公司 Tron Foundation Limited、BitTorrent Foundation Ltd. 和 Rainberry Inc.（Sun 及其关联方）提出控诉。[21] 在 SEC 向美国纽约南区地方法院提起的诉讼称，Sun 及其关联方提供多个未注册证券的线上“赏金项目”，并发行和出售 TRX 和 BTT，这些项目直接指引感兴趣的参与方在社交媒体上宣传推广 TRX 和 BTT，加入或招募其他人加入 Tron 附属的 Telegram 和 Discord 频道，并创建 BitTorrent 账户以换取 TRX 和 BTT 分配。根据起诉书，这些未注册证券的发行和出售均违反了《证券法》第 5 条。 SEC 还指控 Sun 策划了一项人为夸大二级市场 TRX 交易量的洗盘（Wash Trading）计划，涉及大量的实时购买和出售交易，使 TRX 看起来交易活跃，而实际受益所有权没有实际变化，这违反了美国《证券法》的反欺诈和市场操纵规定。至少从 2018 年 4 月到 2019 年 2 月，Sun 指使他控制的团队在两个账户之间进行了超过 60 万次 TRX 虚假交易，平均每天有 450 万到 740 万次。Sun 还提供了大量的 TRX 供应，将 TRX 出售到二级市场，从非法、未注册的代币发行和出售中获得 3100 万美元的收益。此外，SEC 还指控 Sun 策划了一项向名人支付费用以兜售 TRX 和 BTT 的计划，并向公众隐瞒名人获取报酬的信息，造成诱导假象，违反了《证券交易法》的相关规定。 SEC 主席 Gary Gensler 表示：“这个案例再次表明，在没有适当披露的情况下发行和出售虚拟资产证券时，投资者将面临非常高的风险。”“正如所指控的那样，Sun 及其关联方不仅针对美国投资者进行未注册证券的发行和销售，还以牺牲投资者的利益为代价获得数百万的非法收益，而且他们还在未注册的虚拟资产交易平台上虚假交易，以制造活跃交易的误导性表象。Sun 通过策划一场名人促销活动进一步诱使投资者购买 TRX 和 BTT，在促销活动中，他和名人们隐瞒了推广付费的事实。” “虽然我们对有争议的技术持中立态度，但在投资者保护方面，我们绝不是中立的，”SEC 执法部主任 Gurbir S. Grewal 说，“正如投诉中所称，Sun 及其关联方使用一个古老的剧本来误导和伤害投资者，首先在不遵守注册和披露要求的情况下发售证券，然后操纵这些证券的市场。与此同时，Sun 向在社交媒体上拥有数百万粉丝的名人支付费用，以宣传未注册证券的产品，同时特别指示他们不要透露他们的报酬。这正是美国《证券法》旨在防止的行为。”[22] （from SEC） 11. 白宫的年度经济报告为虚拟资产行业带来负面影响 2023 年 3 月 22 日，在白宫的 2023 年总统经济报告（Economic Report of the President）[23] 中，首次提及虚拟资产，称区块链技术推动了金融创新，带动了虚拟资产的兴起。但同时，报告列举了虚拟资产的诸多负面作用，抨击虚拟资产没用处、没价值。虚拟货币不具有价值存储功能，也不是有效的支付工具。 " 尽管倡导者经常声称虚拟资产是一种革命性的创新，但这些资产的设计经常反映出对几个世纪以来在经济和金融领域学到的基本经济原则的无知，这种不充分的设计往往不利于消费者和投资者。”虚拟资产同时被宣称为“货币”和“投资工具”，这也存在冲突。作为货币，这种工具应该具有稳定的价值，表现出有限的价格波动。但作为一种高风险资产，它应该经历价格波动，投资人才能获得高预期回报，而当资产的风险越高，它就越不可能有效地充当货币。 12. CFTC 指控 Binance 及其创始人CZ 故意逃避美国法律，非法经营虚拟资产衍生品交易所 2023 年 3 月 27 日，美国商品期货交易委员会（CFTC）发布公告称，其已向美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事诉讼，指控 CZ 和其运营 Binance 平台的三个实体多次违反《商品交易法》（CEA）和 CFTC 的规定。同时，CFTC 还指控 Binance 前首席合规官 Samuel Lim 协助和教唆 Binance 进行违规操作。[24] 根据起诉书，从 2019 年 7 月至今，Binance 向美国人提供和执行虚拟资产衍生品交易（尽管屏蔽美国 IP 地址），在 CZ 的指导下，Binance 指示其员工和客户通过规避合规控制（包括通过 VPNs、设立壳公司等手段），故意逃避美国法律，通过不透明的方式开展业务，无视 CEA 和 CFTC 的规定，同时有计划地进行监管套利以谋取商业利益。[25] CFTC 指控 Binance 这样在美提供虚拟资产衍生品服务的实体，应向 CFTC 注册为期货佣金商 (Futures Commission Merchants, FCM) 以承担类似于 KYC 等合规义务，并执行旨在防止和侦查恐怖主义融资和洗钱活动的基本合规要求。根据 Binance 开展的衍生品交易业务，还应向 CFTC 注册为指定合约市场（Designated Contract Market, DCM）或掉期执行机构（Swap Execution Facility, SEF）。而 Binance 从未向 CFTC 进行任何注册。 因此，CFTC 通过民事诉讼的形式指控 CZ 及其关联方违反了有关期货交易、非法场外大宗商品期权、未注册为期货佣金商，或指定合同市场，或掉期执行机构的相关法律法规，并且疏于监管、未实施 KYC 或反洗钱流程，以及制定不合格的合规计划等，向法院寻求对 CZ 及其关联方的民事处罚和永久性的交易和注册禁令。 CFTC 主席 Rostin Behnam 表示：“今天的执法行动表明，没有任何地区，或声称没有管辖权的地区，可以阻止 CFTC 保护美国投资者。我已经明确表示，CFTC 将继续使用其所有权力来发现和制止在动荡和高风险的虚拟资产行业中的不当行为……多年来，Binance 明知他们违反了 CFTC 法规，但仍积极开展工作以保持资金流动并避免合规。这应该是对虚拟资产世界中所有人的警告，即 CFTC 不会容忍故意规避美国法律的行为。” （from Binance） 总结 在行业黑天鹅频发，国会立法遥遥无期的背景下，2023 年 Q1 的美国虚拟资产行业监管依旧是以 SEC 为代表的金融监管机构，通过“Regulation by Enforcement”的形式对市场进行规范。 SEC 一直以保护投资者利益，维护证券市场的公平有序运作为目的为出发点，规范整个虚拟资产行业。Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”[26] 中，就谈到 SEC 对虚拟资产市场的监管思路： （1）以良好运行了 90 年的美国《证券法》为基础，保护投资者的利益。这就是我们看到 SEC 拼命地将所有虚拟资产归为证券，并在几乎所有的执法行动中的第一句话就是：“XXX 发行和出售未注册证券。”的原因。我们可以看到 SEC 在 1 月份从 FTX 等平台的崩盘余波中回过神之后，以其审查部门发布的 2023 年优先工作任务为指引，展开了新一轮更加严厉的监管执法行动，其中就涉及了 Genesis、Kraken、Paxos、Terraform Labs、Coinbase、Justin SUN 等这些行业巨鳄。 （2）需要将虚拟资产交易所拆分（如将做市交易业务与托管业务拆分），避免出现利益冲突，监守自盗的情形。这在 FTX 事件中体现得淋漓尽致，所以就有了后续 SEC 的虚拟资产托管新规（提案）。这点可以参考大萧条背景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，以规避投行业务带来的风险），以及次贷危机背景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投机性自营交易，加强对金融衍生品的监管，以防范系统性金融风险）。 虽然我们也看到 CFTC 在 Q1 末针对 Binance 的执法行动，但是 CFTC 依然只是在做其分内之事——衍生品交易的市场规范以及注册合规。这里依然存在一个监管的真空地带，如果说虚拟资产都让 CFTC 来管，虽然 CFTC 有能力监管现货市场上的欺诈和市场操纵等行为，但是 CFTC 没有能力对不涉及保证金、杠杆或融资的现货交易行为进行监管。如果说让 SEC 来管，那么 SEC 只有在认定虚拟资产为证券的前提下才能行使其管辖权，在这个高标准下才会衍生出涉及证券的欺诈、操纵市场。所以说，在没有统一虚拟资产监管法案的背景下，以 SEC 为代表的“Regulation by Enforcement”式监管，可能还要持续很长一段时间。 但是，就像 Coinbase 在收到 SEC 威尔斯通知（Wells Notice）之后所说的那样：“美国虚拟资产行业需要更多的是指引，而非执法。” 来源：金色财经lg...
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