北交所2022年第57次审议会议：康比特、合肥高科顺利过会lg...

北京证券交易所上市委员会2022年第57次审议会议于2022年10月26日上午召开。

(一)北京康比特体育科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。(二)合肥高科科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

审议意见如下：

(一)北京康比特体育科技股份有限公司

1.要求发行人分别分析影响各业务板块收入增长的风险因素及应对措施，并进行风险揭示。

2.要求发行人补充披露与万莱康、卡瘦公司之间的业务往来是否存在行政处罚风险。

3.要求发行人补充披露部分非法人经销商存在的资质瑕疵及法律风险。

(二)合肥高科科技股份有限公司

1.要求发行人结合高新技术企业认定的研发费用要求，披露发行人持有及复审高新技术企业资质可能存在的风险。

2.要求发行人审慎测算并说明相关社保公积金补缴、关联交易、废料收入等对2021年净利润的影响情况。

3.要求保荐机构、发行人律师就发行人设立合伙企业的特殊用工模式是否符合《劳动合同法》进行核查并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)北京康比特体育科技股份有限公司

1.根据申报文件，卡瘦公司为发行人客户万莱康的下游客户，万莱康的已合作客户中包括卡瘦公司和珍百年公司。卡瘦公司涉传销事件后，万莱康公司仍正常经营，其开发新产品“珍百年”，委托发行人代工直到2022年8月。

基于万莱康自身业务规模及双方历史过往合作的风险事件评估，发行人未来亦不打算与万莱康继续合作;基于维护客户关系考虑，发行人将部分房产租赁给万莱康、珍百年公司用于工商注册，导致发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合。

要求发行人：

(1)说明《委托加工合同书》、《战略合作协议》的具体签署时间及相关约定，相关产品的实际交付公司，发行人交付的相关产品是否为已经包装完整的产品。

(2)结合相关媒体客观、真实、准确地说明发行人是否知悉或者应当知悉其和万莱康委托加工的产品最终由卡瘦公司销售，发行人是否存在《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源，是否存在被采取行政处罚等法律风险，是否可能构成重大违法行为。

(3)要求发行人结合目前的受托加工客户的情况、说明针对受托加工客户的风险识别、维护品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排;发行人在知悉卡瘦公司涉传销事件后，仍然生产新产品“珍百年”是否符合上述内控措施。

(4)发行人与万莱康、卡瘦公司和珍百年公司除已经披露的业务合作、注册地址外，是否存在其他关联关系。

要求保荐机构、发行人律师对上述问题进行审慎核查，并详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

2.发行人非法人客户主要为线下经销商。

报告期各期，发行人向非法人客户的销售金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元、7,355.29万元、3,554.74万元，2021年同比增长96.60%，2022年1-6月同比增长仅为2.04%。

报告期内，非法人客户中部分大客户、新增客户无终端销售明细和对应的物流发货记录。

要求发行人进一步说明：

(1)将非法人客户作为经销商管理是否符合行业特点和行业惯例，部分非法人客户无终端销售明细和对应物流发货记录的原因，是否符合发行人对经销商管理的有关规定，发行人对经销商管理的相关内控制度是否健全且有效执行。

(2)对非法人客户销售收入2021年大幅增长、2022年1-6月增幅较小的原因及合理性，2021年发行人是否存在通过向非法人客户促销让利以刺激销售的情形，发行人对非法人客户的销售是否真实且具有可持续性。

(3)发行人对经销商等渠道在食品安全方面、对外宣传方面的管控措施，是否有效防范经销商销售不合格食品、夸大宣传。

(4)非法人经销商是否均合法完整持有必要的资质、许可，报告期内主要经销商是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否存在导致行政处罚的风险。要求保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

(二)合肥高科科技股份有限公司

1.报告期内，海尔集团是发行人的第一大客户和第一大供应商。要求发行人进一步说明：

(1)与海尔集团的合作是否具有可持续性，是否存在被其他供应商替代的风险。

(2)2021年对海尔集团销售收入增幅较大是否具有合理性，与海尔集团的收入增长幅度是否一致。

(3)发行人向海尔集团的采购是否具有自主权，是否与销售规模挂钩，在与海尔集团的购销业务中是否具有独立性。

(4)海尔集团实行五层级供应商体系以来，发行人是否均属于“提速层”。

(5)发行人进入供应商体系后，以参与投标方式获得清单，具体招标频次、内容、评标的主要标准(如价格或交付时间等)，发行人相对其他同类供应商的竞争优势，在同类供应商中的销售占比或排名情况(如能取得)。

要求保荐机构核查并发表明确意见。

2.根据申报文件，2019年，发行人各事业部或职能部门员工陆续成立6家合伙企业，并根据岗位、贡献度等确定出资金额，各合伙企业将合伙人出资存入公司账户，作为核算单元经营的保证金。

上述6家合伙企业仅为发行人提供咨询服务，相关员工与发行人解除劳动合同关系，与合伙企业签署劳动合同，发行人对合伙人进行考勤、考核等管理;2020年下半年，合伙人与合伙企业解除劳动合同，与发行人续签劳动合同，陆续注销合伙企业，剩余1家尚未完成注销。

要求发行人：

(1)详细说明与6家合伙企业的合作模式、服务内容、相关《合作协议》的合同性质、发行人各期支付的咨询服务费的内控措施及执行情况，相关会计处理是否合法合规。

(2)结合发行人关于相关员工考核分配机制具体内容、发行人对保证金的使用情况、发行人及各合伙企业为相关员工缴纳社保公积金的方式与金额及其与采用此模式前后的差异等，说明前述用工模式是否实质仅系劳动合同主体的变更，而非用工模式变化，发行人以员工的合伙出资作为保证金是否存在损害员工合法权益的情形，发行人上述行为是否符合《劳动合同法》等法律法规，是否存在受到行政处罚的风险。

(3)说明相关合伙人的个人所得税缴纳的具体情况，相关合伙企业和发行人作为劳动合同主体相比较，是否享受了税收、社保公积金减免等优惠，是否合法合规。

要求保荐机构、发行人律师对上述问题进行审慎核查，并详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

3.根据申报文件，报告期内，发行人物料消耗占研发费用的比例分别为52.47%、63.95%、67.07%，研发人员职工薪酬占研发费用的比例分别为40.15%、32.36%、30.38%，公司研发人员平均薪酬9.56万元、12.15万元、10.77万元;截至2021年末，发行人共取得40项实用新型专利、拥有研发人员86名，均低于可比上市公司水平。

要求发行人：

(1)说明研发机构的部门设置情况、研发人员数量、学历构成情况，技术人员和研发人员的具体界定标准、研发人员平均薪酬变动情况及原因，是否存在利用研发人员认定等调节研发费用以获取高新技术企业资格的情形。

(2)结合核心技术人员履历背景、相关技术的发明人情况，说明核心技术人员认定的具体标准、认定是否准确。

(3)说明发行人核心技术是否为行业通用技术，量化分析发行人的核心技术特点与优势，核心技术在具体核心技术产品中的应用，发行人的创新特征的披露是否真实、准确。

(4)说明研发主要物料消耗的名称、数量、具体用途、最终去向在各期财务报表中的反映情况，相关项目材料费与在研项目、研发进度、研发成果是否匹配。

(5)结合研发内控制度及执行情况，说明如何准确划分成本和各项研发支出，如何保证研发费用归集的准确性，是否存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。

(6)结合高新技术企业资格的认定条件，逐条对照发行人是否符合高新技术企业条件，发行人未来复审高新技术企业资格是否存在实质性障碍，相关风险揭示是否准确、充分。

要求保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，并详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。