溢价收购风险暴露，因万里红未能完成业绩承诺，东方中科股东万里锦程等被北京证监局责令改正lg...

金融界5月13日消息，东方中科发布公告，披露万里锦程等股东因未履行业绩承诺补偿义务而被北京证监局采取行政监管措施的情况。

公告显示，包括万里锦程创业投资有限公司、刘达、杭州明颉企业管理有限公司等在内的多家企业和个人股东（以下统称为“业绩承诺补偿主体”），于2024年5月13日收到了北京证监局下发的《关于对万里锦程创业投资有限公司等采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕116号）。

这一决定源于2021年东方中科通过发行股份购买资产的方式，完成了对北京万里红科技有限公司78.33%股权的收购，交易对价为29.8亿元。作为交易的一部分，这些股东与东方中科签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺万里红在2020年至2023年间能够达到特定净利润目标，并约定若业绩未达标，则将对东方中科进行补偿。

然而，根据监管局的调查结果，万里红在2022年度未能实现其业绩承诺，且相关股东至今仍未履行其应承担的业绩补偿责任。鉴于此违约行为，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）的相关条款，北京证监局决定对这些股东采取责令改正的行政监管措施，并将其记录进证券期货市场诚信档案中。股东们被要求迅速行动，尽快完成承诺补偿，并需在收到决定书的30天内向监管局提交书面报告。

东方中科在公告中强调，尽管遭遇此监管措施，公司的日常运营不受影响，并已采取法律手段，通过仲裁方式向相关股东追索业绩承诺补偿款项。公司表示将持续关注事件进展，并承诺将严格按照监管要求，及时对外披露相关信息，同时提醒投资者保持理性判断，注意投资风险。

资料显示，东方中科是一家从事电子测试测量仪器代理销售公司，正式代理的仪器品牌近20个，业务涉及的仪器品牌超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品。万里红主要从事信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。东方中科表示，收购万里红后，公司将能快速切入信息安全领域。

但是，这笔收购也暗藏风险。首先，从双方资产对比情况来看，万里红规模要大于东方中科。并且，东方中科收购万里红时的交易支付成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额16.1亿元，导致公司新增16亿元商誉。

另外，万里红在业绩承诺方面的实现难度也较高，根据承诺，万里红2020年、2021年、2022年和2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7100万元、2.1亿元、3.1亿元和 3.91亿元。然而，万里红招股书显示，公司2018年、2019年及2020年前三季度净利润分别为1.12亿元、1.28亿元和2561.25万元。因此，短期内实现净利润的翻倍增长，难度较高。

事到如今，万里红未能完成2022年的业绩承诺，且连续三年业绩不达标，导致东方中科需要对商誉进行大额减值处理。2024年1月，东方中科预计合并报表商誉减值2.4亿元至3亿元，这不仅直接影响了公司的财务状况，还提示了未来可能因继续业绩不佳而产生更多商誉减值的风险。