【专家观点】袁吉伟：我国上市公司ESG信息披露新规特点及影响lg...

4月，上交所、深交所以及北交所同步发布《上市公司可持续发展报告指引》，这标志着上市公司ESG信息披露有了更加明确的要求和规范，有利于提高上市公司ESG信披重视程度，更好地助力我国经济社会可持续发展。

一、新规完善了上市公司ESG信披监管体系

ESG信息披露是反映上市公司可持续经营管理的重要举措，与财务信息披露具有相似之处，有利于降低金融市场信息不对称程度，提升利益相关者市场监督。ESG信息披露也是进行ESG评价和ESG投资的重要基础，推进ESG体系建设必须强化ESG信披机制构建。

我国一直以来高度重视ESG信息披露制度建设，从法律层面看，2014年，我国发布《中华人民共和国环境保护法》，要求重点排污单位如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量等情况，以法律形式强化了环境信息披露的要求。从上市公司信息披露监管制度来看，2006年，深交所将社会责任引入上市公司，鼓励上市公司积极履行社会责任，自愿披露社会责任的相关制度建设进展情况。2018年，证监会修订《上市公司治理准则》，确立了ESG信息披露的基本标准体系。2019年，《科创板股票上市规则》要求科创板上市公司披露社会责任履行情况，并视情况披露可持续发展报告、环境责任报告等文件。2022年，国资委制定了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

此次，三大交易所发布上市公司可持续发展报告指引，借鉴国际成熟的标准和框架，制定了较为详尽的披露体系；披露指标坚持定性和定量相结合，实现国际化和本土化相融合，制定了乡村振兴、创新驱动等反映我国实际国情的披露指标；披露要求坚持强制和自愿相结合，强制重点上市公司加强ESG信息披露，鼓励更多其他上市公司参与其中，同时设定了一定缓冲期，帮助上市公司逐步适应新规。

新规进一步完善了上市公司ESG信息披露机制，信息披露规范制度日渐具体化、可操作化，将为央企、金融机构等非上市企业的ESG信息披露提供较好的借鉴和实践经验。

二、我国上市公司ESG信息披露新规的国际比较

1997年，全球报告倡议组织推出全球可持续发展报告标准以来，可持续发展会计准则委员会、气候披露标准委员会等国际组织相继推出ESG信息披露框架和标准，全球ESG信息披露体系日渐成熟。全球可持续发展理事会（ISSB）的成立标志着全球信息披露逐步走向统一，有利于国际间的ESG信息比较。

欧盟2014年出台《非财务报告指令》，推动大型企业披露ESG信息，2023年《企业可持续发展报告指令》正式实施，覆盖企业范围进一步扩大。新加坡2017年开始要求上市公式披露可持续发展报告，2023年推进上市公司披露气候相关财务信息报告。从全球信息披露趋势来看，主要是由自愿走向强制，全面强化ESG信息披露水平；上市公司和金融机构是ESG信息披露的重点主体，前者助力ESG投资，后者是与金融稳定相关；ESG信息披露以财务重要性原则为主，重点满足金融机构投资需求，逐步完善信息披露内容；ESG信息披露更加聚焦气候变化等全球面临的可持续发展重大挑战。

进一步比较我国与欧盟、新加坡ESG信息披露监管要求，可以看出：

披露信息重要性方面，欧盟和我国均采用双重重要性原则，信息披露既要考虑财务重要性，也要考虑影响重要性；新加坡仅要求考虑财务重要性，在一定程度上降低了信息披露难度。

披露框架方面，三个国家地区ESG信息披露主要借鉴了TCFD披露框架，主要包括治理，战略，影响、风险和机遇管理，目标和指标等方面，欧盟进一步要求披露负面影响的纠正和补救、与可持续发展相关激励机制以及针对可持续问题实施的尽职调查等内容。

披露内容方面，三个国家地区在环境维度均要求披露气候变化、资源利用、污染等方面的信息；社会维度主要披露员工等方面信息，欧盟和新加坡更加重视社会平等、人权等方面的信息披露，我国更加重视创新驱动、乡村振兴等方面的信息披露；治理维度主要披露反腐败、反不正当竞争、可持续发展治理等方面的信息，新加坡还关注高管层性别多元化信息披露。此外，新加坡提供了核心指标指导，提高ESG信息披露的一致性和可比性。

披露机制方面，主要区分为自愿原则、半强制原则和强制原则。一般而言，各国家开始推进ESG信息披露时多采用自愿原则，有利于企业适应新的规则；有一定信息披露基础的国家地区一般采用半强制原则，即遵守否则解释，更加严格监管信息披露的国家地区多采用强制原则。比较来看，欧盟已强制除微型企业以外的所有上市公司必须披露ESG报告；新加坡主要采用遵守否则解释的原则，要求上市公司披露ESG信息，不过金融、农业、能源等行业上市公司必须披露该报告。我国主要采用强制和自愿相结合的方式，对于上证180指数、创业板指数以及境内外同时上市的公司强制披露ESG信息，涉及450余家企业，其他上市公司采用自愿原则。

鉴证要求方面，为了防范洗绿，欧盟强制要求ESG信息披露报告进行鉴证和审计，前期主要是提供有限保证，后续将逐步提高要求，要求上市公司提供合理保证。我国和新加坡均鼓励对信息披露报告进行鉴证，提高信披可信性，而且新加坡进一步强调了内部审计对于保证信息披露真实性的重要作用。

披露方式方面，欧盟要求ESG信息与财务管理信息共同发布，不需要独立发布报告；新加坡既允许与财务报告同时披露，也允许采用独立报告方式，我国要求上市公式发布ESG信息披露独立报告。

总体来看，我国、欧盟以及新加坡的ESG信息披露监管制度在披露框架、披露指标等方面具有较高的一致性。比较而言，我国和欧盟对信息重要性的要求更加全面而严格；欧盟和新加坡ESG信息披露起步较早，已采用半强制或强制的方式推进监管，未来新加坡将进一步过渡到强制阶段；社会维度信息披露内容差异程度更大，体现了不同社会背景的影响；欧盟强制要求鉴证和审计，有利于提升信息披露可靠性。

三、我国上市公司ESG信息披露新规的影响

我国上市公司持续提升ESG信息披露水平，2023年，约有1738家上市公司披露了社会责任报告或ESG报告，占全部上市公司的34.38%，上证180指数样本企业披露率超过90%。此次ESG信息披露新规主要针对深证100指数样本公司等规模较大的企业，而且是分阶段实施，给上市公司留有较充足的准备时间，加之很多上市公司已经开展了ESG信息披露工作，新规的短期影响有限，可以重点关注以下中长期影响。

一是提升上市公司可持续发展重视程度。虽然我国上市公司日渐重视ESG发展理念，但是ESG信息披露率仍不高，相较欧盟等国家地区仍有一定差距。新规明确传达了监管部门重视可持续发展以及相关信息披露的政策信号，有利于坚定上市公司可持续发展的决心，提高发展质量，增强信息披露水平。

二是完善ESG信息披露体系。我国上市公司已披露ESG信息参差不齐，缺乏统一标尺。新规首次建立了全面而详尽的ESG信息披露内容和指标体系，有利于统一ESG信息披露标准，帮助企业构建内部管理机制，规范披露内容，进一步增强ESG信息披露一致性和可比性，提高信息披露质量。

三是向全球标准看齐。全球ESG信息披露标准日渐成熟，部分境外上市公司已开展ESG信息披露工作。借鉴全球最佳实践，构建符合我国国情的披露体系，有利于减轻境内外同时上市企业的合规成本，加强国际交流和对话，缩小与先进国家的差距。

四是更好的推动ESG投资。ESG信息是开展ESG投资的关键所在，我国ESG投资相对发展较慢，与ESG信息披露不充分等因素有很大关系。新规完善ESG披露监管制度，提高ESG信息披露质量，部分解决ESG投资所需的信息来源问题，更好地评价上市公司ESG表现，金融机构可以进一步支持真正践行绿色低碳发展的上市企业，实现优胜劣汰。

四、未来展望

ESG信息披露制度体系建设不会一蹴而就，需要不断完善和丰富。新规拉开了我国上市公司ESG信息披露加速推进的大幕，进一步加快上市公司可持续经营管理的步伐。

一是提供更加详细的技术指导。欧盟、新加坡、日本等国家为了更好地推进ESG信息披露，除了制定总体性制度，还会提供更加详细的披露手册或者指引，建设知识分享平台，帮助提升ESG信息披露专业能力。我国新规发布后，监管部门也需要结合信息披露难点，在重要性评估、披露框架、披露指标等方面给予更具体的指导，提升新规的操作性和可落地性。

二是持续完善ESG信息披露规则。ESG信息披露将跟随可持续发展以及利益相关者需求不断优化和完善，新加坡设定了中长期目标，逐步推动所有上市公司强制披露ESG信息。我国也应建立更加全面的ESG信息披露战略，结合上市公式具体实践经验，推动披露方式、披露内容等方面的优化和完善，持续提高ESG信息披露水平。

三是ESG信息披露积极性逐步提升。在新规的引导下以及利益相关者的助推下，我国上市公司将会进一步重视ESG行动和信息披露，ESG信息披露水平可能会有显著提升。这有可能带动金融机构、央国企等非上市企业加快探索开展ESG、气候等相关信息的披露。

四是ESG信息披露相关服务市场日渐活跃。上市公司开展ESG信息披露工作，不仅涉及内部治理和管理，也会对ESG信息披露报告制作、管理咨询、鉴证、信息系统建设、人员培训等方面的服务需求将有显著提升，更加注重ESG评级，ESG信息披露相关服务市场将蓬勃发展。