昱章电气答复科创板二轮问询，内部控制、研发费用等被关注lg...

2023年1月16日，上海昱章电气股份有限公司（下称“昱章电气”）回复科创板二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注昱章电气收入、实际控制人、行业空间与市场竞争、内部控制、核心技术、技术来源、业务资质、毛利率、研发费用等11个问题。

关于内部控制，上交所要求发行人说明：（1）上海茁冠、上海慧秉、上海奢恪的实际经营的业务，是否主要为发行人提供服务，为发行人提供资金支付的原因；上海茁冠在近期注销的原因及考虑；章华霞转让上海奢恪公司股权的原因；吕剑、程光磊的基本情况；（2）根据不同原因、不同主体，分别列示通过相关方结算成本费用的资金流转路径和金额；（3）员工避税涉及的员工，通过多个相关方结转成本费用达成支付便利、员工薪酬保密管理的合理性；（4）2020年底至股改前是否建立了完善的内控制度，相关表述公司申报材料出现矛盾的原因；（5）对照企业内控规范的要求，说明公司自2020年底内部控制是否符合要求并有效执行，具体瑕疵的体现。

昱章电气回复称，

1、上海茁冠

上海茁冠系发行人前员工金美云配偶黄政的全资控股公司，经营范围包括“销售电气设备、电子产品、机械设备及配件、机电设备及配件，机电设备及配件安装、维修服务，机电设备技术领域内的技术开发、技术研究”，其设立时拟从事电气/电子领域贸易业务。因金美云长期在电气设备制造行业内任职并积累了一定行业资源，故其配偶黄政拟依托相关资源，成立上海茁冠并开展行业内电气/电子产品的贸易业务。

但在实际经营中，黄政因家庭、年龄因素对该公司经营投入精力不足，故该公司拓客能力欠佳，未实际开展相关业务。黄政因自身年龄和家庭因素，无力继续从事该公司的经营管理工作，且考虑到上海茁冠经营情况欠佳，因此上海茁冠于2022年7月注销。报告期内，上海茁冠未能实际开展贸易类业务，2019-2020年存在为发行人提供资金支付便利的情形。

2019-2020年，上海茁冠为发行人提供资金支付便利的原因系：1）2019-2020年，发行人基于为员工避税、支付便利等目的存在通过第三方结算成本费用需求，因金美云在公司任职多年，受发行人管理层信赖，故公司与金美云沟通后，其同意通过其本人、配偶以及关联公司上海茁冠帮助发行人提供资金支付便利；2）金美云离职前在发行人行政部门任职，在日常工作中存在取用备用金的需求，考虑到昱章电气资金转入上海茁冠账户后由其本人及其他相关方再行取用相对便捷，方便其本人及所在部门开展日常工作，因此同意通过其配偶黄政控制的公司为发行人提供支付便利。

2、上海慧秉

该相关方的经营范围包括“从事计算机信息科技、网络科技、工业自动化科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，会展服务，展览展示服务，机电设备及配件，机械设备及配件，计算机、软件及辅助设备销售”，实际从事技术咨询服务。

上海慧秉系徐艳红设立的公司，其设立背景为：徐艳红通过朋友介绍认识核电电气设备领域的资深技术专家，因对技术服务市场前景较为看好，因此成立上海慧秉并聘请相关技术专家，为包括昱章电气在内的电气设备制造企业提供相关技术咨询服务。

报告期内，基于业务需求，并考虑到上海慧秉技术专家的专业背景，发行人向上海慧秉采购技术服务，技术服务内容包括对产品的市场需求进行分析，对产品的技术路线和验证方案提供意见等。除向发行人提供技术服务外，上海慧秉未能开拓其他客户，主要系徐艳红的经营管理经验欠缺，因个人身体和家庭原因对该公司经营的投入时间也较低，后相关技术专家年事已高，开展业务有所不便，无意在上海慧秉继续任职。2022年徐艳红考虑上海慧秉历史经营状况、个人长期在异地无暇对该公司进行管理等因素，无意继续从事经营管理工作，已于2022年9月注销上海慧秉。

除向发行人提供技术服务外，2019-2020年，上海慧秉存在为发行人提供资金支付便利的情形。上海慧秉为发行人提供资金支付便利的原因系：1）上海慧秉主要提供技术咨询服务工作，因此发行人同上海慧秉之间存在一定业务合作背景；上海慧秉实控人徐艳红系发行人实控人许颖朋友，因此公司找到徐艳红拟通过其本人及其控制的公司上海慧秉帮助发行人提供资金支付便利；2）徐艳红出于朋友帮忙、方便和昱章电气开展后续合作的目的，同意通过上海慧秉及本人账户为昱章电气提供支付便利。

3、上海奢恪

上海奢恪系由公司员工吕剑妻子章华霞全资设立的公司，设立时章华霞担任董事，公司前员工金美云担任监事。上海奢恪的经营范围为“电气设备、电子产品、机械设备及配件、建材的销售，建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建筑项目工程管理与咨询，商务信息咨询”，实际未开展相关业务。

因吕剑长期在电气机电行业从事销售等业务，其配偶章华霞拟依托相关资源设立上海奢恪，开展机电设备贸易、技术咨询服务等相关业务，同时为其从异地来上海和吕剑团聚提供基础。上海奢恪成立后，由于投入精力与参与度较低等因素，该公司业务未能开展。2021年4月，程光磊受让上海奢恪股权后，搁置一段时间未开展运作，筹划运作时没有接到业务，后公司经营受到上海

2022年上半年相关事项不利影响，遂放弃该公司经营并于2022年9月注销该公司。

2019-2020年，上海奢恪存在为发行人提供资金支付便利的情形。上海奢恪为发行人提供资金支付便利的原因系：2019-2020年，发行人存在通过相关方支付资金的需求，基于对发行人员工吕剑及其配偶章华霞的信任，经与对方协商，由上海奢恪为发行人资金支付提供便利。

（二）上海茁冠在近期注销的原因及考虑

黄政因自身年龄和家庭因素，无力继续从事该公司的经营管理工作，且考虑到上海茁冠经营情况欠佳，黄政无意继续开展相关业务，因此上海茁冠于2022年7月注销。

（三）章华霞转让上海奢恪公司股权的原因

章华霞自2004年至今，一直从事教育行业工作。其在2004年至2018年间于宁波工作，和配偶吕剑聚少离多。2016年上半年，考虑到吕剑长期在电气机电行业从事销售等业务，章华霞同吕剑商量在上海设立公司，并拟利用吕剑的人脉资源开展机电设备贸易、技术咨询服务等相关业务，为其后续来上海和配偶团聚提供基础。但上海奢恪成立后，章华霞及配偶吕剑所在单位工作繁忙，没有足够精力开展公司经营，且2018年7月，章华霞在上海找到新工作，无意考虑原有的创业计划，因此上海奢恪业务尚未开展。2020年下半年，章华霞考虑上海奢恪业务未开展起来，拟注销上海奢恪。

程光磊系吕剑多年好友，同吕剑及其配偶私交较好、较为熟悉。程光磊了解到上海奢恪拟注销的相关情况，考虑到上海奢恪背景简单、朋友间转让公司相对便捷，有意接手并利用自身的业务背景、资源从事电气设备领域的咨询推广工作。鉴于上海奢恪当时无实际业务，经双方友好协商，2021年4月，章华霞无偿转让给程光磊上海奢恪股权。

2019年、2020年，出于为相关人员节税和薪酬保密的考虑，公司通过相关方支付的员工工资奖金分别为317.15万元、124.37万元，合计441.52万元。其中，主要系支付给公司员工（主要包括部分管理人员和少数销售人员）的奖金，合计423.30万元；其余款项系实习生工资/个别岗位人员的零星补助，金额较小。

上述奖金支付涉及的员工包括：许颖（董事长）、崔建华（董事、总经理）、骆建文（董事、副总经理）、项立峥（监事会主席、高级技术顾问）、孙敏捷（董事、副总经理）、张华彦（智能制造部负责人兼核能事业部副经理）、罗结强（职工代表监事、智慧能源事业部副经理）、郑旻（监事、总经理助理）、杨鸿钧（副总经理）、周磊（副总经理）、俞玮霞（职工代表监事、行政部经理）、陈富琴（励磁销售总监）、吕剑（市场销售部经理）、潘辛怡（智慧能源事业部副经理）、孟裕丽（销售经理）。上述列示人员已经对个人所得税进行补充申报并完成税款缴纳。

1、为防止单一相关方在资金收付过程中发生收付受限等风险，发行人找到多家法人相关方（上海茁冠、上海慧秉和上海奢恪）为发行人提供资金收付便利。

2、根据成本费用支付对象身份、支付原因、典型资金流转路径可将发行人

通过相关方结算成本费用情形主要分为两类情形。发行人通过相关方结转成本费用主要表现为情形一，该资金流转路径下既涉及法人相关方、又涉及自然人相关方。其合理性在于：

（1）法人账户对外支付需使用网银在电脑端操作，个人账户对外支付可通过个人手机银行在移动端直接操作，相较于法人账户支付可不受硬件设备可获得性、时间、地域方面的限制，操作更加便捷。因此，发行人将资金转入上海茁冠、上海慧秉和上海奢恪后，会将资金进一步转入金美云等个人相关方的银行账户，在资金支付需求发生时，通过相关方个人账户支付，从而避免了通过法人相关方账户直接支付员工薪酬、报销款存在的时间、地域、设备受限问题，提升支付便捷性。

（2）为增加报销便利性、避免员工垫付报销款项等，同时为了降低部分员工的税务风险，避免对公司员工从外部法人直接收取相关款项的不必要解释，发行人多安排朱惠玲、金美云、俞玮霞、黄政等同发行人主要员工较为熟悉、和支付对象关系良好且稳定的人员去支付相关款项。此外，上述自然人相关方工作纪律良好，通过相关人员支付薪酬等可实现薪酬保密、便于公司薪酬管理的目的。

因此，发行人通过多个相关方结转成本费用可在一定程度上应对支付受限、避免不符合员工常规交易习惯的不必要解释，且自然人相关方工作纪律良好，发行人通过多个相关方结转成本费用达成支付便利、员工薪酬保密管理具备一定合理性。

报告期内，发行人逐渐制定、修正并完善自身的内部控制制度。至2020年底，发行人通过相关方结算成本费用的行为已经彻底终止；公司启动IPO计划后，在中介机构的辅导下，发行人逐步建立、修订包括资金管理、费用报销、薪酬管理及关联交易等各方面内部控制制度。公司2020年底至股改前已逐步建立基本与上市公司要求一致的内部控制制度体系，发行人的内部控制制度及其运行情况基本符合《企业内部控制规范》及相关指引的要求；在股改日至审计截止日期间，发行人未发生《首发业务若干问题解答》（2020年6月）及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）》中列示的财务内控不规范事项，不存在重大财务内控缺陷，截至审计截止日期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

首次申报中，在股改前，公司尚未建立完善的内控制度，主要指2020年底之前存在通过相关方账户结算成本费用的情形。2020年底上述行为已经彻底终止，2020年底以来公司未再发生与上市公司财务内控规范要求不一致的情形，公司已达到与上市公司要求一致的财务内控水平，出于谨慎性考虑，申报材料相关表述为“股改前，发行人尚未建立完善的内部控制制度”。

首次问询回复中，考虑到：1）股改前发行人主要的财务内控不规范行为体现为通过相关方结算成本费用，相关行为已经在2020年底终止；2）公司启动IPO计划后，在中介机构的辅导下，发行人逐步建立、修订包括资金管理、费用报销、薪酬管理及关联交易等各方面内部控制制度，至2020年底发行人相关制度已经基本建立，且已符合上市公司内控规范要求。因此，相关表述为“2020年底，公司已逐步建立了基本符合上市公司规范要求的内部控制制度体系”。

因此，自2020年底以来，发行人已完成财务内控规范整改，且内控制度已合理、正常运行并持续有效，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。前后两次表述差异符合相关语境及公司实际情况，反馈回复与相关申报材料表述意思不存在矛盾之处。

发行人根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的相关规定以及自身实际情况，报告期内逐步建立和实施内部控制，落实控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等内部控制框架五要素，至2020年底已建立起《资金管理制度》、《筹资业务内控制度》、《采购与付款内控制度》、《全面预算管理制度》、《销售与收款内控制度》以及《研发管理制度》等主要内部控制制度，涵盖公司销售、采购、生产管理、资金管理、资产管理和财务管理等日常管理及运营环节，促进发行人业务的有序、持续发展。

从结果看来，发行人在实际执行过程中按照内部控制制度要求执行，虽然存在个别瑕疵，但发行人后续已进行积极整改并加强内部管理，且相关瑕疵对发行人经营业绩和主要财务报表数据影响不重大，不属于重大内控缺陷。因此，发行人2020年底已建立内部控制制度规范并得到有效执行。

综上，公司自2020年底以来的内部控制基本符合企业内控规范的要求并得到执行，但在预算管理、应收账款催收等方面存在个别瑕疵，公司已经对相关瑕疵进行整改。截至审计截止日期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（来源:界面AI）

声明：本条内容由界面AI生成并授权使用，内容仅供参考，不构成投资建议。AI技术战略支持为有连云。