美迪西：一致行动协议解除，实际控制人变更lg...

2022年12月8日，美迪西(688202.SH)发布关于一致行动协议解除及部分股东重新签订一致行动协议暨实际控制人变更的公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“美迪西”)原实际控制人陈金章、CHUN-LINCHEN及陈建煌于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章和CHUN-LINCHEN于2022年11月21日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，相关协议已生效，公司实际控制人发生变更。

2015年9月，陈金章、CHUN-LINCHEN和陈建煌签署了《一致行动协议》，各方同意在协议有效期内对董事会和股东大会的表决事项经充分协商保持一致意见。协议自签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的第三十六个月届满后终止。

2015年9月美迪西改制为股份公司，自股份公司成立以来，陈金章、CHUN-LINCHEN及陈建煌均通过直接或间接方式支配公司股份的表决权，能够通过股东大会对公司实施控制，决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免，同时，陈金章为公司第一大股东并担任董事长;陈建煌为公司第二大股东并担任董事;CHUN-LINCHEN为公司创始股东并一直担任董事、总经理，能够对公司的董事会决议产生重大影响。三人签署《一致行动协议》通过书面方式进一步明确了各方的一致行动关系，三人对公司形成共同控制，构成了公司的实际控制人。

2019年8月，陈金章、CHUN-LINCHEN和陈建煌签署了《一致行动协议之补充协议(二)》，约定《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期五年，以此类推。

截至本公告披露日，陈金章、CHUN-LINCHEN及陈建煌三人合计持有公司27,610,895股股份，占公司总股本的比例为31.73%。

在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了原《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发生违反原《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2022年11月21日，陈金章、CHUN-LINCHEN和陈建煌签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》，三方一致同意解除原《一致行动协议》，约定原《一致行动协议》内的全部条款不再对三方具有约束力，三方不再享有或承担原《一致行动协议》约定的权利和义务。《一致行动关系解除协议》自公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日(2022年12月8日)起已生效。

2022年11月21日，陈金章和CHUN-LINCHEN签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，该协议已于2022年12月8日正式生效。

新的附条件生效的《一致行动协议》约定二人通过以下安排构成一致行动关系，具体如下：

1、在《一致行动协议》有效期内，陈金章及CHUN-LINCHEN在公司董事会及股东大会的表决上保持一致意见，如双方出现意见不一致的情形，按照《新一致行动协议》约定执行。

2、陈金章及CHUN-LINCHEN应当共同向董事会或股东大会提出议案，任何一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案;对于该等议案的审议，陈金章及CHUN-LINCHEN均应当投同意票。

3、陈金章及CHUN-LINCHEN按照公司章程的规定拟向董事会或股东大会

提出提案或临时提案时，均应事先与另一方协商一致;如果另一方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，陈金章及CHUN-LINCHEN均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至二人共同认可议案的内容后再行提交;对于该等议案的审议，二人均应当投同意票。

4、对于非由陈金章及CHUN-LINCHEN提出的议案，二人应当在董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并协商一致的立场行使表决权。

5、陈金章及CHUN-LINCHEN需要委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，只能委托另一方作为代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。

同时，新的附条件生效的《一致行动协议》约定如陈金章及CHUN-LINCHEN未能达成一致意见的，按照如下方式解决：在不违反中国法律法规规定的前提下，二人均应当做出适当让步，对双方表决意见进行修改，直至双方意见统一后，再做出表决意见，如双方仍未能达成一致意见的，则在表决事项的内容符合中国及公司所在地法律及相关规定的前提下：1.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投同意票;2.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LINCHEN意见为准;3.一方拟对表决事项投反对票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相关规定，则双方均应当对表决事项投反对票。

股东大会层面，公司作为上市公司，股权较分散，单一股东持股数量较少，截至本公告披露日，陈金章持有公司15.64%股份，为公司第一大股东，CHUN-LINCHEN直接或间接持有公司6.21%股份，二人合计持有公司21.85%股份，股份公司成立以来二人在股东大会表决上均保持一致意见，二人可以通过股东大会对公司经营方针、决策和管理层任免产生重大影响。

董事会层面，自股份公司成立以来陈金章一直担任公司董事、董事长，CHUN-LINCHEN一直担任公司董事，股份公司成立以来二人在董事会表决上均保持一致意见;截至本公告披露日，公司董事会由3名独立董事及5名非独立董事组成，除陈金章及CHUN-LINCHEN外，公司现任3名独立董事及1名非独立董事均系陈金章及CHUN-LINCHEN向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选举产生，二人能够对公司董事会产生重大影响。此外，陈金章、CHUN-LINCHEN将积极行使股东权利，就因陈建煌辞任董事而空缺的董事席位向股东大会提出董事候选人提案。

日常经营管理及战略发展层面，陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LINCHEN一直担任公司总经理，二人同时还是公司董事会战略委员会委员，其中陈金章为战略委员会主任委员;除此以外，公司副总经理、董事会秘书及财务负责人均由陈金章及CHUN-LINCHEN提名后经董事会聘任产生，二人能够对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响。

同时，为进一步明确二人的一致行动关系，陈金章及CHUN-LINCHEN于2022年11月21日签署了新的《一致行动协议》，约定二人在公司董事会及股东大会审议事项双方应当协商保持一致意见。

因此，公司的实际控制人变更为陈金章和CHUN-LINCHEN。

本次实际控制人变更后，公司实际控制人陈金章和CHUN-LINCHEN，直接和间接合计持有公司19,011,289股，占总股份比例为21.85%。

按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司股东陈春来、林长青、陈国兴、王国林、上海美熹企业管理合伙企业(有限合伙)、上海美斓企业管理合伙企业(有限合伙)、上海美劭企业管理合伙企业(有限合伙)、上海美甫投资管理合伙企业(有限合伙)、张宗保、陈春魁为公司实际控制人之一致行动人，上述一致行动人直接和间接合计持有公司23,593,814股，占总股份比例为27.11%。

公司实际控制人及其一致行动人直接和间接合计持有公司42,605,103股，占总股份比例为48.96%。

相关协议签署及实际控制人变更事项不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（来源:界面AI）

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